Федеральный закон об ао последняя редакция

Содержание:

Федеральный закон «Об АО»

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»

С изменениями и дополнениями от:

13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г., 18 июля, 21, 30 ноября, 7 декабря 2011 г., 14 июня, 28 июля, 29 декабря 2012 г., 5 апреля, 23 июля, 6 ноября, 21, 28 декабря 2013 г., 5 мая, 21 июля, 22 декабря 2014 г., 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 2 июня, 3 июля 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 7 марта, 23 апреля, 19 июля 2018 г.

Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

Настоящий Федеральный закон применяется с учетом положений Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 181-ФЗ

См. комментарий к настоящему Федеральному закону

Президент Российской Федерации

26 декабря 1995 г.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ. Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

Согласно закону, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, общее руководство обществом осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия или ревизор общества.

Установлен порядок создания и ликвидации акционерных обществ, формирования уставного капитала данных обществ, размещения акций и иных ценных бумаг.

Урегулированы отношения акционерного общества и его акционеров.

Учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с его нормами не позднее 1 июля 1996 года.

Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 года.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 г.

Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 29 декабря 1995 г. N 248, в Собрании законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1 ст. 1

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

Изменения вступают в силу с 19 июля 2018 г. , с 1 сентября 2018 г. и с 1 июля 2020 г.

Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ

Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.

Федеральный закон от 7 марта 2018 г. N 49-ФЗ

Изменения вступают в силу с 18 марта 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ

Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 340-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 338-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 2 июня 2016 г. N 172-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2016 г.

Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 22 декабря 2014 г. N 432-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 июля 2014 г. N 218-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2014 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2013 г. N 410-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2014 г.

Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г., за исключением изменений, вступающих в силу с 1 января 2014 г.

Федеральный закон от 6 ноября 2013 г. N 308-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2013 г.

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. N 47-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ

Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г., за исключением изменений, для которых статьей 14 установлены иные сроки вступления их в силу

Федеральный закон от 28 июля 2012 г. N 145-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 14 июня 2012 г. N 77-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 7 декабря 2011 г. N 415-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2012 г., за исключением изменений в пункт 1 статьи 42 и дополнения статьи 43 пунктом 5, вступающих в силу с 1 января 2013 г.

Федеральный закон от 30 ноября 2011 г. N 346-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 327-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2013 г.

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 ноября 2010 г. N 292-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 4 октября 2010 г. N 264-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 7 мая 2009 г. N 89-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27 декабря 2009 г. N 348-ФЗ)

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и распространяются на правоотношения, возникшие с 1 октября 2008 г.

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. N 318-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 155-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Ознакомьтесь так же:  Россошанский мировой суд воронежской области

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней со дня его официального опубликования названного Федерального закона, за исключением изменений в пункт 3 статьи 77 настоящего Федерального закона, которые вступают в силу с 1 июля 2007 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2006 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением отдельных положений, которые вступают в силу через 60 дней после дня его официального опубликования

Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 6 апреля 2004 г. N 17-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2004 г.

Федеральный закон от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ

Изменения распространяются на отношения по выплате дивидендов по размещенным акциям, возникшие с 30 сентября 2002 г.

Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.

Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ

Изменения вступают в силу в соответствии со статьей 2 названного Федерального закона

Федеральный закон от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ) 2018 — 2019

Закон «Об АО» в последней действующей редакции от 1 сентября 2018 года.

Новые не вступившие в силу редакции закона отсутствуют.

Вы можете сравнить редакции данного закона, выбрав даты вступления редакций в силу и нажать на кнопку «Сравнить». Все последние изменения и дополнения откроются перед Вами как на ладони.

Договор-Юрист.Ру постоянно следит за актуализацией кодексов и законов.

Так, например, Закон «Об АО» не имеет на данный момент никаких новых запланированных редакций.

Шансов найти более свежую действующую редакцию — нет.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» создан для защиты прав и интересов акционеров, определяет права и обязанности акционеров и порядок создания акционерных обществ на территории Российской Федерации. Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет правовое положение акционерного общества в банковской, страховой и инвестиционной деятельности, определяет высший орган управления обществом в виде общего собрания акционеров.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» уделяет большое внимание формированию уставного капитала акционерного общества, размещению акций и других ценных бумаг, а также определяет порядок создания, ликвидации, реорганизации, присоединения, разделения и слияния акционерных обществ.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет условия для создания филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ открытого и закрытого типа. Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает права и обязанности акционерного общества перед акционерами, наёмными работниками общества и государством.

ФЗ-208 об акционерных обществах: последняя редакция

ФЗ-208 об акционерных обществах требовала серьезных изменений в своей структуре. Некоторые изменения вводят ясность в понимание законодательных норм, другие же внесли в закон новые положения. Усовершенствование в законе благотворно повлияло на деятельность акционерных обществ, судебных инстанций и юристов.

Описание закона

Закон об акционерных обществах был принят Госдумой 24 ноября в 1995 году. ФЗ-208 регулирует права и обязанности акционеров, а также способствует защите их интересов. Закон регламентирует такие вопросы, как документы акционерных обществ, дивиденды, реестры и т. д.

ФЗ-208 отвечает на вопросы о процедуре создания, ликвидации и перестройки АО. Закон применяется по отношению ко всем подобным организациям на территории России.

В ФЗ-208 содержится 14 глав и 94 статьи:

  • общие положения;
  • создание, преобразование и ликвидация АО;
  • капитал АО по уставу (акции, облигации и т. д.);
  • распределение акций и других ценных бумаг (закон о рынке ценных бумаг здесь: );
  • прибыль (дивиденты) АО;
  • реестр АО;
  • порядок собрания акционеров;
  • полномочия и порядок собрания совета директоров;
  • выкуп акций и т. д.

Последние поправки в ФЗ-208 датированы 3 июлем 2016 года. Все изменения закона вступили в силу 1-го января 2017 года.

Скачать Федеральный закон ФЗ-208 «Об акционерных обществах» можно по следующей ссылке.

Текст закона об АО будет полезен для изучения юристам, судебным инстанциям и, конечно же, акционерным обществам. Новый порядок действует с начала 2017 года и регламентируется измененными положениями.

Узнайте также какие изменения претерпел приказ 141 МЧС о прохождении службы.

Последние изменения

По последним изменениям, внесенным в ФЗ-208 в июле 2015 года, закрытые и открытые акционерные общества стали носить название «публичные» и «непубличные» АО, в сокращении — ПАО и АО соответственно. Открытым, а именно публичным, признается то акционерное общество, которое соответствует некоторым параметрам — например, предоставляет акции в открытом доступе для неограниченного количества лиц. ПАО в связи с новыми изменениями закона вынуждено внести существующие изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) и поменять устав. Остальные же АО освобождены по закону от обязанности внесения изменений, для них законодательство не определило точного срока.

ФЗ-208 описывает, что все акционерные общества обязаны проводить аудит каждый год и приглашать для этого соответствующего специалиста. После каждого собрания акционеров, в обязательном порядке производится в течение 4-х дней рассылка итогов голосования. За нарушение данного правила по закону предусмотрен штраф — от 500.000 до 1 млн. рублей.

Таковы основные изменения, внесенные в ФЗ-208 об АО.

Статьи 8 и 9 ФЗ-208 регулируют порядок создания акционерного общества. Акционерное общество формируется двумя путями:

  • с нуля;
  • методом реорганизации юрлица (разделение, слияние и т. д.).

Согласно ФЗ-208, организация считается созданной, когда она проходит государственную регистрацию.

Чтобы АО начало надлежащим образом функционировать, следует заручиться согласием всех учредителей и зафиксировать данный факт. Выразить свое согласие или несогласие можно методом прямого голосования на общем собрании учредителей. Чтобы избрать аудитора, ревизора и органы управления требуется три четверти голосов. В обязательном порядке заключается письменный договор, где указывается общая информация — уставной капитал, тип акций, наличие возможности у иностранных инвесторов вмешиваться в дела акционерного общества.

ФЗ-208 описывает множество правил и требований, которым должна подчиняться процедура формирования акционерного общества. Создание АО — процесс кропотливый и долгий.

В законе об АО ликвидации посвящены статьи с 21 по 24. Они относятся ко второй главе ФЗ-208. В законе приводится следующая информация:

  • акционерное общество ликвидируется на добровольной основе или по решению суда, если существуют основания, прописанные в ГК РФ;
  • существующий совет директоров создает комиссию по ликвидации АО, который и выносит решение по данному вопросу;
  • после создания комиссии, все функции по управлению АО переходят к ней;
  • эта же комиссия выступала бы в суде при ликвидации на законной основе.

Статья 22 ФЗ-208 регламентирует что, после принятия решения о ликвидации АО, требуется расплатиться с кредиторами, если они существуют. При недостаточном количестве финансов для погашения задолженности перед кредиторами следует процесс продажи имущества. Все оставшиеся денежные средства, после уплаты долга, распределяются между акционерами.

Акционерное общество считается окончившим свое существование при внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, согласно статье 24 ФЗ-208.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 29.12.2012 с изменениями, вступившими в силу с 19.04.2013) «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

26 декабря 1995 года N 208-ФЗ

Принят
Государственной Думой
24 ноября 1995 года

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

(в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)

Скачать Закон Об акционерных обществах (Об АО) N 208-ФЗ Актуально в 2018 году

ФЗ 208 об акционерных обществах (действующая редакция): новая редакция, создание и собрания, ликвидация ОАО, ЗАО, ПАО и др. нюансы

Рассматриваемый нами вид организаций регулируются ГК РФ. Отдельные положения закреплены ФЗ «Об акционерных обществах». Разберемся подробнее с важнейшими статьями данного нормативного правового акта.

Федеральный закон об акционерных обществах, основные положения, краткое содержание

ФЗ «Об акционерных обществах» был принят в 1995 году и вступил в силу в декабре этого же года. Он состоит из преамбулы, четырнадцати глав и девяносто четырех статей.

Этот федеральный закон в последней редакции регулирует правоотношения создания, ликвидации или же реорганизации такого юридического лица, как акционерное общество. Основные положения о юридических лицах закреплены в Гражданском кодексе РФ. Именно там указано, какие правовые образования признаются юридическими лицами, как они создаются, на основании каких учредительных документов и иные существенные положения.

АО относятся к коммерческим юридическим лицам, которые распределяют прибыль по окончании каждого периода между участниками. Ранее было два вида акционерных обществ: ОАО и ЗАО. Теперь же они подразделяются на публичные и непубличные. Соответственно действуют аббревиатуры ПАО и АО.

Порядок и правила создания АО по ФЗ 208

АО, как и любое другое юридическое лицо, создается по решению его учредителей. Так же допускается создание путем проведение реорганизационных действий.

Первоначальным этапом является сбор учредительного собрания. Именно на нем и принимается решение о создании. Оно оформляется в форме письменного документа и является одним из основных актов при осуществлении государственной регистрации. После того, как решение было принято, оформляется и подписывается устав акционерного общества, а также происходит утверждение финансовых ресурсов и обсуждение о правилах создания акций.

Ознакомьтесь так же:  Образец заявления регистрации ип рб

После того, как вся необходимая документация была собрана и подготовлена, документы оформляются в федеральную налоговую службу для регистрации. Такое правовое образование будет считаться созданным только после регистрации. Юридическое лицо также вносится в реестр.

О публичных акционерных обществах

Изменения в законодательстве РФ коснулись видов акционерных обществ. Так, теперь действуют публичные АО. Отличительной особенностью такой организации является то, что подписка и размещение акций находится в открытом доступе и, по большому счету, любое лицо может приобрести такие акции.

Решение о том, что общество является публичным, должно быть отражено в названии такого акционерного общества и в его учредительных документах.

О закрытых акционерных обществах

Государственной думой российской федерации были внесены поправки в текст закона о ЗАО. Теперь такого понятия не существует, и акционерные общества делятся на публичные и непубличные.

Непубличные АО отличаются от публичных тем, что правом на покупку акций обладает определенный круг лиц и в отличие от открытых, стать акционером может не любое лицо.

Об открытых акционерных обществах

Таковые теперь именуются публичными. По большому счету, особых изменений в данный вид организаций внесено не было, изменилось лишь название.

Годовое собрание

Все решения в АО принимаются путем проведения общего собрания. В законе прописано, что необходимо проводить ежегодное общее собрание. На нем, как правило, подводятся итоги деятельности акционерного общества, распределяются дивиденды, подготавливаются стратегии развития.

Оно должно быть проведено не ранее двух и не позднее шести месяцев до окончания отчетного периода.

Выплата дивидендов

Выплата производится по окончании каждого периода, предусмотренного уставом АО. Это может быть:

Размер выплат зависит от количества приобретенных акций. Все выплаты должны быть произведены не позднее десяти дней после того, как было надлежащим образом оформлено решение о производстве выплат.

Правила ликвидации закреплены гражданским кодексом РФ. Она означает, что права и обязанности организации в данной ситуации полностью прекращаются. Ликвидация может быть как добровольной так и принудительной. Принудительная ликвидация происходит по решению суда и может иметь место при нарушении АО норм действующего законодательства, при совершении правонарушений, при банкротстве и в других случаях.

Ликвидация считается оконченной с момента внесения данных в соответствующий реестр.

Статья 3 закона об АО

Данная статья является очень важной, так как она регулирует ответственность акционерного общества. Содержание и характеристика данной статьи следующая: организация отвечает по обязательствам всем своим имуществом. Однако, за акционеров ответственности не несет.

Эта правовая норма регулирует порядок учреждения организации, который уже рассматривался выше. Здесь указано, каким именно образом принимается решение, как оно оформляется и то, как происходит государственная регистрация.

Эта статья регулирует порядок ликвидации, основные положения данного процесса и правовое регулирование.

Эта норма регулирует и определяет положение о резервном фонде акционерного общества. Если отметить кратко, то данный фонд пополняется ежегодно и предназначен для покрытия незапланированно возникших убытков.

Статья 48 закона об АО

Эта правовая норма закрепляет права и обязанности общего собрания. Сюда относится и внесение изменение в устав, принятие решение об организации или ликвидации. Проведение ежегодных собрание и др.

Статья 52 закона об АО

Она является дополнением к вышеуказанной статье и закрепляет порядок уведомления о проведении собрания. Так, предупредить о проведении собрания обязаны не позднее чем за двадцать дней, а также указать о том, какая будет повестка дня и что вынесено на обсуждение.

Здесь определяется порядок выбора повестки дня. Указано, что каждый из акционеров имеет право вносить предложения о том, какие именно вопросы необходимо включить в повестку и что нужно обсудить.

Статья 69 закона об АО

Здесь определяется правовое положение исполнительного органа акционерного общества. Это может быть либо директор, либо генеральный директор. Положение об исполнительном органе обязательно должно быть закреплено в уставе АО.

Эта правовая норма предусматривает ответственность членов совета директоров. В ней указано, что размер ответственности должен быть прописан в уставе акционерного общества. В противном случае, оно может быть попросту не зарегистрировано.

Статья 79 закона об АО крупная сделка

Крупная сделка просто так совершена быть не может. Для этого необходимо получить одобрение совета директоров. В той ситуации, когда такое согласие отсутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда.

Статья 81 федерального закона

Эта статья раскрывает понятие заинтересованности в совершении обществом сделки.

Стоит отметить, что сделка, в которой имелась заинтересованность, должна происходить только при согласии акционеров, в противном случае она признается недейственной.

Статья 83 ФЗ об акционерных обществах

Эта норма является дополнительной к вышеуказанной и закрепляет порядок производства заинтересованной сделки.

Изменения в законе

Последним и, пожалуй, самым важным изменением стала ликвидация таких названий, как открытое и закрытое АО. Были введены новые разновидности акционерных обществ, а именно — публичные и непубличные АО.

Скачать федеральный закон об акционерных обществах последняя редакция, с комментариями

Скачать издание закона в новой действующей редакции с комментариями можно здесь. ⇐

Таким образом, теперь акционерные общества делятся на публичные и непубличные. Предполагается, что в закон будут вноситься новые изменения, за которыми можно следить в новых изданиях Российской газеты.

Новая редакция Закона об акционерных обществах

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

С первого января 2002 г. вступили в действие поправки к Закону «Об акционерных обществах». В связи с этим в текущем году всем отечественным акционерным компаниям придется не только приводить свои Уставы в соответствие с новыми положениями Закона, но и существенно корректировать линию поведения во взаимоотношениях как с акционерами, так и со своими партнерами.

Старая редакция Закона «Об акционерных обществах» (далее Закон) уже давно вызывала нарекания со стороны рядовых акционеров, работников судебных органов и даже топ-менеджеров отечественных предприятий. Многим положениям Закона были присущи неясность и размытость формулировок, что зачастую приводило к юридическим казусам. В частности, ни одна статья Закона не определяла, что членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Поэтому во многих компаниях в Совет директоров входили юридические лица (ООО, ЗАО и т.д.) — ситуация абсолютно недопустимая даже с точки зрения элементарной логики.

Другие положения Закона позволяли основным акционерам компании всячески ущемлять права миноритариев. В качестве примера можно привести пресловутую консолидацию акций, когда у мелких акционеров фактически изымались принадлежащие им акции.

Разумеется, негативные черты Закона не были обусловлены злым умыслом или некомпетентностью его разработчиков. Дело в том, что задачи, стоящие перед отечественной экономикой в настоящее время, существенно отличаются от проблем, волновавших Россию в начале 90-х гг. Если тогда основной целью было плавное перераспределение активов из государственной собственности в частную, то сейчас — наиболее эффективное управление полученной собственностью. Таким образом, изменившаяся экономическая ситуация потребовала и корректировки действующих нормативных актов, в том числе и Закона «Об акционерных обществах».

Уже сейчас очевидно, что одним из последствий принятия поправок к этому Закону будет массовое изменение Уставов акционерных обществ. Скорее всего многие крупные акционеры, прикрываясь требованиями законодательства, постараются наряду с обязательными поправками к Уставам провести через годовые собрания и ряд изменений, ограничивающих права миноритарных акционеров. При этом рядовые владельцы акций, считая, что изменения в их правовом статусе происходят на основании закона, будут покорно голосовать за весь комплекс поправок. Именно поэтому, прежде чем принимать поправки в Устав, необходимо внимательно сравнить их содержание с текстом новой редакции Закона «Об акционерных обществах».

Перейдем к наиболее значимым поправкам к закону.

1. Открытым акционерным обществам запрещено устанавливать преимущественное право компании или акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционером общества. Иными словами, если один из акционеров компании захочет продать принадлежащие ему акции, а в Уставе ОАО сказано, что эти акции сначала должны быть предложены другим акционерам, то подобное ограничение прав считается незаконным. Следовательно, акционер может продать акции любому лицу, не сообщая об этом ни обществу, ни другим владельцам акций.

Если в настоящий момент в Уставе ОАО есть подобное условие об ограничении прав акционеров, оно должно быть в обязательном порядке из него исключено.

2. Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в т.ч. заимствованные из иностранных языков. Таким образом, «ставится крест» на компаниях, в названии которых фигурируют красивые иностранные слова (как правило, англоязычные). Разумеется, никто не лишал предприятие права одновременно именовать себя и на русском, и, например, на английском языках, однако включать в русское название чуждые термины теперь недопустимо. А ведь иногда доходило до смешного: предприятие называли ОАО «Форматика Limited», сочетая при этом взаимоисключающие понятия, т.к. Limited в англосаксонской системе права является эквивалентом нашего ООО.

При несоответствии названия акционерного общества указанным условиям необходимо переименовывать компанию, внося соответствующие изменения в Устав.

Обратимся теперь к тем положениям, которые касаются учреждения, реорганизации и ликвидации общества.

3. Для внесения в Устав изменений, связанных с филиалами и представительствами общества, теперь требуется только решение Совета директоров. Как известно, создание филиалов и открытие представительств акционерных обществ, а также их ликвидация входят в компетенцию Совета директоров. В то же время Устав компании должен содержать сведения о всех филиалах и представительствах общества. Согласно старому Закону, внесение изменений в Устав осуществлялось на основании решения общего собрания акционеров. Нетрудно заметить, что подобное положение существенно тормозило налаживание партнерских связей между предприятиями различных регионов, значительно снижая эффективность решения о создании филиала.

Ознакомьтесь так же:  Претензия в досудебном порядке

В Уставе общества желательно закрепить данное основание изменения Устава.

4. Важным новшеством в сфере защиты прав акционеров стала возможность для любого акционера реорганизуемого общества, голосовавшего против или не принимавшего участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения либо выделения. Приобретенные ценные бумаги должны наделять акционера теми же правами, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

Приведенная норма была принята в связи с распространенной практикой вывода активов из хозяйственных обществ. В частности, в ходе разделения акционерного общества образовывалось два юридических лица. На балансе одного из лиц аккумулировались наиболее ценные активы первоначальной компании. Баланс же второго лица мог похвастаться только неликвидным имуществом и долгами, переведенными с реорганизованного предприятия. Несложно догадаться, что основные акционеры получали практически все акции первого общества, миноритариям же приходилось довольствоваться акциями неплатежеспособного предприятия.

Что касается уставного капитала общества, акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, а также чистых активов общества, то и тут не обошлось без нововведений.

5. В гражданско-правовой оборот введено понятие дробных акций. Пожалуй, это наиболее существенная поправка к закону об АО. Причины появления данной правовой конструкции очевидны: злоупотребления крупных акционеров в ходе проведения консолидации акций, характеризующейся обменом нескольких старых акций компании на одну новую. Результатом подобной процедуры могло стать исключение из числа акционеров даже тех лиц, которым принадлежит 49% голосующих акций общества.

Согласно принятым поправкам дробные акции образуются в следующих случаях:

· осуществление преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
· реализация преимущественного права на приобретение акций, продаваемых в закрытом акционерном обществе;
· консолидация акций.

Дробная акция наделяет своего владельца частью прав, предоставляемых целой акцией (сюда входит и участие с правом голоса в общем собрании акционеров, и получение дивидендов).

Отличительная особенность дробных акций в том, что они обращаются наряду с целыми акциями. При этом дробные акции могут суммироваться. Это значит, что если лицо, владея пятью с половиной акциями компании, купит еще две с половиной акции этого же общества, оно становится собственником восьми полноценных акций.

Всем заинтересованным лицам (особенно крупным акционерам) придется исключить консолидацию акций из набора средств корпоративной борьбы с неугодными акционерами.

6. С введением поправок к закону об акционерных обществах изменился порядок уменьшения уставного капитала предприятия. В частности, государственная регистрация изменений в Уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется строго при наличии доказательств уведомления кредиторов. Данное условие призвано предотвратить уменьшение уставного капитала компании вопреки воле ее кредиторов.

7. Важное нововведение, обеспечивающее защиту прав акционеров — норма, устанавливающая соответствующий срок на выплату дивидендов — 60 дней со дня принятия решения об их начислении. Несмотря на то, что Устав общества или общее собрание могут устанавливать иные сроки, внесенная поправка придает данному вопросу гораздо большую определенность.

8. Следующая поправка скорее всего затронет подавляющее большинство отечественных АО. Дело в том, что теперь акционерные общества, число акционеров которых превышает 50, обязаны передать реестры акционеров специализированным организациям, осуществляющим деятельность по ведению реестра. Принятие данного положения было вызвано частыми нарушениями прав рядовых акционеров со стороны самого общества, ведущего свой реестр самостоятельно. Имели место случаи, когда лицам, купившим акции компании, безосновательно отказывали во внесении соответствующей записи в реестр акционеров. В то же время если реестр акционеров ведет независимый регистратор, уровень корпоративных нарушений значительно снижается.

Акционерным обществам, имеющим более 50 акционеров, до 1 июля 2002 г. следует заключить договоры на ведение реестра с соответствующими организациями, имеющими государственную лицензию. Необходимо помнить, что с 2002 г. утверждение регистратора общества и условий договора с ним входит в компетенцию Совета директоров акционерного общества.

Было внесено и несколько изменений в главу закона, касающуюся общего собрания акционеров.

9. Разрешена ситуация с проведением общего собрания акционеров компаний, все голосующие акции которых принадлежат одному лицу. Прежде из-за отсутствия определенности по этому вопросу такому лицу приходилось оформлять принятое им решение протоколом общего собрания акционеров с обязательным указанием граф «за», «против», «воздержалось» (интересно было бы посмотреть на акционера, который по одному вопросу голосует частью своих акций «за», а другой частью — «против»). Теперь акционер оформляет не протокол, а решение, содержащее суть принятых к рассмотрению вопросов.

Обществу с одним акционером целесообразно внести изменения в Устав, которые бы касались особого порядка управления компанией. Например о неприменении порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, составление решения акционера вместо протокола и т.д.

10. Установлен срок, в течение которого акционер может обжаловать в суде решение общего собрания акционеров — шесть месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Эта статья призвана обезопасить акционерные общества от исков недобросовестных акционеров, сознательно желающих осложнить работу общества, оспаривая решения, принятые несколько лет назад.

11. Важные изменения коснулись и процедуры внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров. В частности, акционеры, владеющие в совокупности более 2% голосующих акций общества, могут внести в повестку дня годового собрания любое количество вопросов (ранее они могли предложить не более двух вопросов). Кроме того, новый Закон предусматривает уменьшении вероятности срыва общего собрания из-за того, что акционеры не выдвинули необходимое число кандидатур в выборные органы компании или просто не сделали предложений в повестку дня собрания. В этом случае Совет директоров вправе самостоятельно и выдвинуть кандидатов, и внести соответствующие вопросы в повестку дня.

12. Поправками к Закону «Об акционерных обществах» изменен срок проведения акционерного собрания. Если внеочередное собрание созывается по требованию акционера, ревизионной комиссии или аудитора, то оно в обязательном порядке проводится в течение 40 дней с момента представления подобного требования.

13. Если акционерное общество имеет более 500 акционеров, функции счетной комиссии выполняет регистратор общества. Данное новшество, по замыслу законодателя, должно пресечь махинации, связанные с регистрацией участников общего собрания акционеров, подведением итогов собраний.

Акционерные общества в обязательном порядке должны допустить своего регистратора к исполнению им обязанностей счетной комиссии. Если же подведение итогов общего собрания акционеров будет осуществлять старый состав счетной комиссии, то решение, принятое на таком собрании, будет незаконным.

Поговорим теперь о Совете директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительном органе общества.

14. Внесены поправки в части срока полномочий Совета директоров. Ранее возникало много вопросов в связи с тем, что по старому Закону этот орган управления избирался на один год. В то же время годовое собрание акционеров, на котором Совет директоров и формируется, не всегда проходит ровно через год после предыдущего. Возникал логичный вопрос: кто исполняет функции Совета директоров на промежуточном этапе? Теперь это недоразумение разрешено: Совет директоров функционирует до следующего годового общего собрания акционеров.

15. Следующие поправки касаются состава Совета директоров. Теперь члены коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Это снизит взаимозависимость этих двух управленческих органов. В то же время четко определено, что членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Тем акционерным обществам, где число членов коллегиального исполнительного органа превышает одну четвертую состава Совета директоров, есть смысл задуматься о целесообразности функционирования в компании такого исполнительного органа. Возможно, чтобы не подыскивать новые кандидатуры в состав Совета директоров, надо будет просто изменить управленческую структуру общества, исключив из нее коллегиальный исполнительный орган.

Крупные сделки общества также не остались без внимания законодателя.

16. Определен круг сделок, связанных с возможностью отчуждения имущества, которые могут быть причислены к разряду крупных: заем, кредит, залог, поручительство.

17. Более четко регламентируются процедурные моменты: в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретателями, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Такой порядок позволит точно установить, решение об одобрении какой именно крупной сделки принималось в прошлом.

18. Специально оговаривается, что положения о крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа. Указанная норма избавляет такие компании от соблюдения лишних формальностей.

Необходимо особо подчеркнуть, что данная норма не распространяется на крупную сделку, совершаемую стопроцентной «дочкой», если только ее единоличный акционер не является еще и управляющей компанией.

19. По смыслу предыдущей редакции Закона было неясно: следует ли лицу, которое приобрело более 30% обыкновенных акций общества с числом акционеров менее тысячи, извещать акционеров о такой сделке. Судебная практика была чрезвычайно противоречива и не могла помочь в данном вопросе. В настоящее время сняты все спорные вопросы: указанное положение распространяется только на акционерные общества с числом акционеров более тысячи.

Обратимся теперь к учету и отчетности, документам общества, информации об обществе.

20. Изменилось количество голосующих акций, которые должны принадлежать акционеру, необходимое для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа. Теперь для этого нужно владеть не менее 25% голосующих акций (раньше было 10%).

Данная норма осложнит миноритарным акционерам доступ к указанным документам общества. Для преодоления указанной ограничительной цифры акционерам придется объединяться и подавать совместные запросы, чтобы совокупное количество принадлежащих им акций превышало 25%.

Как мы увидели, принятые поправки к Закону говорят о стремлении законодателей упорядочить корпоративные отношения в отечественных компаниях, снизить уровень нарушений прав миноритарных акционеров. При положительном результате этих процессов можно рассчитывать на повышение уровня инвестиций в российскую экономику, особенно со стороны иностранных компаний. При отрицательном же придется вносить новые поправки в Закон об акционерных обществах.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *