Подробный правовой анализ от юристов юридической службы «Берега».

Особенности национальной ликвидации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Причинами для ликвидации фирмы могут быть: введение государством ограничений на основную деятельность предприятия, запущенный бухгалтерский учет, отсутствие экономических перспектив, высокая вероятность нежелательной налоговой проверки.

Российское законодательство предусматривает несколько способов ликвидации предприятия:

  • по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
  • по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.
  • Ликвидация юридического лица происходит также вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

    • Официальная ликвидация - процедура полного прекращения (без правопреемника) коммерческой деятельности юридического лица довольно сложная, длительная (свыше 4 месяцев), дорогая и рискованная процедура, т.к. связана с обязательной налоговой проверкой, угроза которой чаще всего и обусловливает необходимость закрыть фирму.

    В связи с этим, на рынке юридических услуг в области корпоративного права предлагается несколько способов альтернативной ликвидации фирм: реорганизация юридического лица, проводимая в форме слияния, а также процедура переоформления фирмы на третьих лиц через договор купли продажи долей в уставном капитале или через увеличение уставного капитала. Все они абсолютно законны и надежны. Естественно, ни один из способов ликвидации юридического лица не спасает от ответственности те исполнительные органы юридического лица, которые находились при должности на момент хозяйственной деятельности предприятия, когда и было совершенно какое-либо нарушение гражданского, административного или уголовного законодательства.

    Процедура ликвидации фирмы через продажу заключается в следующем:

  • Фирма переоформляется на лиц, заинтересованных в покупке долей(акций) вашей компании и желающих осуществлять ее руководство.
  • Если фирма не имеет долгов перед бюджетом или перед 3-ми лицами (свыше 1 млн. рублей), вовремя сдает бухгалтерскую отчетность, то наши специалисты смогут найти на такую фирму реального покупателя. Такие фирмы приобретают, как правило, для участия в различных конкурсах и тендерах, обязательным условием участия в которых является наличие определенной истории.

    • При ликвидации фирмы через продажу мы оказываем следующие услуги:
  • подготовка полного комплекта документов. сопровождение сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО.
  • регистрация смены руководителя в регистрирующем органе (МИФНС № 15 в Санкт–Петербурге или МИФНС № 46 в Москве). получение документов, подтверждающих зарегистрированные изменения.

    • Срок регистрации и стоимость услуг зависит от объема работ.

    Сроки ликвидации ООО через продажу.

    Процесс ликвидации ООО занимает от 10 до 15 дней. После удостоверения сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО нотариус в 3-х дневный срок направляет соответствующие документы в регистрирующий орган. Затем наши сотрудники подают документы в регистрирующий орган на смену руководителя ООО. Далее в регистрирующем органе необходимо поэтапно получить документы: через 4 дня – документы, подтверждающие смену участников, а через 3 дня – документы, подтверждающие смену руководителя.

    Документы и информация, необходимые для ликвидации ООО через продажу:

  • Свидетельство о регистрации, если фирма была зарегистрирована до 01.07.2002 г.
  • Свидетельство ОГРН
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
  • Устав
  • Все изменения и дополнения к Уставу (если были)
  • Копии паспортов всех участников и руководителя Общества
  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (решение или протокол)
  • Ксерокопии паспортов руководителя и всех учредителей
  • Для участников - юр. лиц – реквизиты: ОГРН, дата и место присвоения ОГРН, Свидетельство о регистрации, если фирма была зарегистрирована до 01.07.2002 г., ИНН, КПП, юр. адрес, ФИО и должность руководителя, банковские реквизиты.
    • Ликвидация с исключением фирмы из реестра (официальная ликвидация)

    Ликвидация предприятия - влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    Процедура ликвидации происходит в 3 этапа:

    1 Этап

    Общее решение участников единогласно принимает решение о ликвидации юридического лица. В 3-х дневный срок с момента принятия такого решения необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процесса ликвидации. Также необходимо уведомить ИФНС по месту налогового учета и внебюджетные фонды. В регистрирующем органе получаем Свидетельство о внесении в реестр записи о принятии решения о ликвидации, после чего подаем уведомление о формировании ликвидационной комиссии. Первый этап заканчивается тем, что регистрирующий орган выдает извещение, которое подтверждает, что фирма вступила в стадию ликвидации.

    2 Этап

    На этом этапе ликвидационная комиссия печатает в прессе (Вестник государственной регистрации) сообщение о начале процедуры ликвидации, указывает свое местонахождение и сроки предъявления претензий от кредиторов. Одновременно ликвидационная комиссия письменно уведомляет о ликвидации предприятия всех известных ей кредиторов. Не ранее, чем через 2 месяца необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс, уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса и рассчитаться со всеми кредиторами. На этом этапе налоговая инспекция вправе назначить выездную проверку.

    3 Этап

    Ликвидатор подает в регистрирующий орган заявление о ликвидации, ликвидационный баланс и документ, подтверждающий оплату государственной пошлины в размере 400 рублей, а также документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений об уволенных работниках при ликвидации. Через 5 рабочих дней регистрирующий орган вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации предприятия и выдает документы, подтверждающие ликвидацию (Свидетельство о внесении записи о ликвидации, Выписка из ЕГРЮЛ).

    При официальной ликвидации юридического лица мы оказываем следующие услуги:

  • Подготовка комплекта документов, необходимого для ликвидации юридического лица; Подача заявлений, и получение зарегистрированных документов в Инспекции ФНС РФ;
  • Публикация объявления о ликвидации юридического лица в печати ("Вестник Государственной Регистрации")
    • ;
  • Представление интересов клиента при проведении документальных проверок финансово-хозяйственной деятельности юридического лица во внебюджетных фондах (в Пенсионном фонде, в Фонде обязательного медицинского страхования, в Фонде социального страхования);
  • Представление интересов клиента при проведении налоговых проверок финансово-хозяйственной деятельности юридического лица в Инспекции ФНС РФ (выездная проверка, камеральная проверка, проверка подоходного налога, сверка расчетов); Закрытие счетов в банках;
  • Снятие юридического лица с учета в Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам и во внебюджетных фондах;
  • Снятие юридического лица с учета в Госкомстате и ликвидация кодов Общероссийского классификатора предприятий;
  • Уведомление ФСФР о ликвидации акционерного общества;
  • Уничтожение печатей и штампов;

    • Документы и информация, необходимые для официальной ликвидации ООО - копии:

  • Свидетельство о регистрации, если фирма была зарегистрирована до 01.07.2002 г.
  • Свидетельство ОГРН
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
  • Устав
  • Все изменения и дополнения к Уставу (если были) - Свидетельства о регистрации всех изменений и тексты изменений
  • Копии паспортов всех участников и руководителя Общества
  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (решение или протокол)
  • Ксерокопии паспортов руководителя и всех учредителей
  • Для участников - юр. лиц – реквизиты: ОГРН, дата и место присвоения ОГРН, Свидетельство о регистрации, если фирма была зарегистрирована до 01.07.2002 г., ИНН, КПП, юр. адрес, ФИО и должность руководителя, банковские реквизиты.
  • Сведения обо всех счетах.

    • Документы и информация, необходимые для официальной ликвидации ЗАО - копии:

  • Свидетельство о регистрации, если фирма была зарегистрирована до 01.07.2002 г.
  • Свидетельство ОГРН
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
  • Устав
  • Договор (решение) о создании в случае учреждения общества двумя и более лицами
  • Все изменения и дополнения к Уставу (если были) - Свидетельства о регистрации всех изменений и тексты изменений
  • Копии паспортов всех участников и руководителя Общества
  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • № и дата гос. регистрации выпуска (выпусков) акций
  • Выписка из реестра акционеров с распределением акций
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (решение или протокол)
  • Ксерокопии паспортов руководителя и всех акционеров
  • Для акционеров - юр. лиц – реквизиты: ОГРН, дата и место присвоения ОГРН, Свидетельство о регистрации, если фирма была зарегистрирована до 01.07.2002 г., ИНН, КПП, юр. адрес, ФИО и должность руководителя, банковские реквизиты.
  • Сведения обо всех счетах.
  • Срок официальной ликвидации фирмы может составлять от 4 месяцев.



    • Реорганизация фирмы в форме слияния

  • Слияние - возникновение общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, участвующих в слиянии, и прекращение деятельности последних. При слиянии права и обязанности каждого из обществ, участвующих в слиянии переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. (п. 1, ст. 58 ГК РФ)

    • Передаточный акт - это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса" № 81 от 28.07.1995г.

    Предлагаем наиболее надежную форму ликвидации – реорганизация в форме слияния и переводом в другой город.

    Документы и информация, необходимые для ликвидации фирмы путем реорганизации - копии:

    Свидетельство о регистрации, если фирма была зарегистрирована до 01.07.2002 г.

    Свидетельство ОГРН

    Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)

    Устав

    Все изменения и дополнения к Уставу (если были) - Свидетельства о регистрации всех изменений и тексты изменений

    Копии паспортов всех участников и руководителя Общества

    Выписка из ЕГРЮЛ

    Документ, подтверждающий полномочия руководителя (решение или протокол)

    Ксерокопии паспортов руководителя и всех учредителей

    Для участников - юр. лиц – реквизиты: ОГРН, дата и место присвоения ОГРН, Свидетельство о регистрации, если фирма была зарегистрирована до 01.07.2002 г., ИНН, КПП, юр. адрес, ФИО и должность руководителя, банковские реквизиты.

    Срок ликвидации фирмы путем реорганизации может составлять от 3 до 4-х месяцев.